فهرست موضوعی قانون تجارت،بخش های مربوط
به شرکت های سهامی عام و مجامع
83-صلاحیت مجمع فوق العاده: تغییر در اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت منحصرا صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
84_حد نصاب مجمع فوق العاده: با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در دعوت دوم با حضور بیش از یک سوم سهام
85-اعتبار تصمیمات مجمع فوق العاده: تصمیمات مجمع فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر است
86-صلاحیت مجمع عمومی عادی: کلیه عمور به جز آنچه در صلاحیت مجمع موسس و فوق العاده است
87-حد نصاب مجمع عادی: با بیش از نصف سهام دارای حق رای و در دعوت دوم با حضور هر عده از صاحبان سهام
88-تصمیمات مجمع عمومی عادی: با اکثریت نصف بعلاوه یک آرا حاضر در جلسه معتبر است مگر در انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است
89-مجمع عمومی عادی سالیانه: سالی یک بار برای رسیدگی به ترازنامه،سود و زیان و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان و سایر امور مربوط به حسابها
تبصره: قرائت گزارش بازرس: بدون قرائت گزارش بازرس تصمیم نسبت به ترازنامه و سود و زیان معتبر نخواهد بود
90-تقسیم سود-ده درصد: تقسیم سود و اندوخته فقط با تصویب مجمع جایز خواهد بود و تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه الزامی است
91-دعوت مجمع توسط بورس: چنانچه هیات مدیره در موعد مقرر دعوت نکند،بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت نماید
92-دعوت مجمع عادی به طور فوق العاده: هیئت مدیره و بازرس می توانند در مواقع مقتضی دعوت نمایند
93-تغییر در حقوق نوع مخصوص سهام: حضور دارندگان ،لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه خاصی با اکثریت دو سوم آرا-در دعوت دوم،حضور یک سوم دارندگان
94-افزودن بر تعهد صاحبان سهام: با هیچ اکثریتی نمی توان بر تعهدات صاحبان سهام افزود- هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد
95-دعوت مجمع توسط سهامداران: مالکین یک پنجم سهام میتوانند دعوت مجمع را از هیات مدیره و بازرس خواستار شوند و اگر اقدام نشود می توانند مستقیما دعوت نمایند
96-دستور جلسه و هیئت رئیسه،ماده 95: دستور جلسه منحصرا موضوع تقاضا نامه خواهد بود-هیئت رئیسه از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد
97-نشر آگهی دعوت-تعیین روزنامه: دعوت مجمع باید از طریق نشر آگهی در روزنامه به عمل آید-مجامع عادی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را تعیین نمایند.
تبصره: عدم نشر آگهی دعوت: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام حاضر باشند،نشر آگهی دعوت الزامی نیست
98-فاصله دعوت و تشکیل مجمع: حداقل ده روز و حد اکثر چهل روز
99-ورقه ورود: فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورود دریافت کرده باشند
100-مفاد آگهی دعوت: دستور جلسه،تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل
101-هیئت رئیسه: مرکب از رئیس،منشی و دو ناظر که اداره مجمع را بعهده دارند-ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره است مگر انتخاب مدیران در دستور جلسه باشد
102-حضور صاحب سهم: حضور وکیل یا قائم مقام قانونی بمنزله حضور خود صاحب سهام است (به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی)
103-اکثریت آرا: مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است
104-اعلام تنفس: هیئت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نماید. تاریخ جلسه بعد نمی تواند دیر از دو هفته باشد-محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست
105-صورت جلسه: از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی، صورت جلسه تنظیم می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع می رسد
106-موارد ارسال صورت جلسه به ثبت: انتخاب مدیران و بازرسان-تصویب ترازنامه-افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه-انحلال و نحوه تصفیه
107-هیئت مدیره: شرکت به وسیله ی هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده،اداره می شود-عده اعضا در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد
108-انتخاب اعضای هیئت مدیره: توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شود
109-مدت مدیریت: طبق اساسنامه و حداکثر دو سال-انتخاب مجدد بلامانع است
110-عضویت شخص حقوقی و مسئولیت آن: اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود-نماینده شخص حقوقی و شخص حقوقی از جهت مدنی مسئولیت تضامنی خواهد داشت
111-اشخاصی که نمی توانند انتخاب شوند: محجورین-ورشکستگان-محکومین
تبصره: حکم عزل: دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا مشمول شود را صادر خواهد کرد
112-تکمیل اعضای هیئت مدیره: در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط، اعضای علی البدل جای آنها را خواهند گرفت و الا مجمع عمومی عادی دعوت خواهد شد
113-دعوت مجمع توسط بازرس: در مورد ماده 112-هر گاه هیئت مدیره مجمع را دعوت ننماید،هر ذینفع حق دارد از بازرس بخواهد مجمع عادی را دعوت نماید و بازرس مکلف به انجام است.
114-سهام وثیقه: مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه مقرر کرده دارا باشند و در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند
115-عدم سپردن سهام وثیقه: اگر ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق سپرده نشود عضو هیئت مدیره مستعفی محسوب خواهد شد
116-مفاصا حساب مدیران: تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره می باشد و سهام وثیقه در صورت انقضای مدت آزاد خواهد شد
117-سهام وثیقه و تکلیف بازرس: بازرس مکلف است هر گونه تخلف در مورد سهام وثیقه را به مجمع گزارش نماید
118-اختیارات مدیران: همه اختیارات برای اداره شرکت مگر اختیارات خاص مجامع ،مشروط بر آنکه در حدود موضوع شرکت باشد و محدود کردن آن در مقابل اشخاص ثالث باطل است
119-انتخاب رئیس هیئت مدیره:در اولین جلسه هیئت.مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشند تعیین می نماید
120-وظیفه رئیس هیئت مدیره: علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره، موظف است که مجامع عمومی را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد را دعوت نماید
121-حد نصاب تشکیل و اتخاذ تصمیم:حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره لازم است و تصمیمات باید با اکثریت آرا حاضرین اتخاذ گردد مگر در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد
122-تشکیل جلسات هیئت مدیره: ترتیب دعوت و تشکیل جلسات را اساسنامه تعیین می کند-یک سوم مدیران در صورتیکه از آخرین جلسه حداقل یک ماه گذشته باشد را می توانند دعوت نمایند
123-صورت جلسه هیئت مدیره: برای هر یک از جلسات هیئت مدیره صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد
124-انتخاب مدیرعامل: هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند-مدیر عامل نمی تواند رئس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع
125-اختیارات مدیر عامل: در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره تفویض شده است
126-اشخاص مذکور در ماده 111: اشخاصی که نمی توانند به مدیریت عاملی انتخاب شوند و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد
127-مشمول ماده 126: هر کس بر خلاف ماده 126 انتخاب شود یا مشمول شود،دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد
128-ثبت و آگهی اختیارات مدیر: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود
129-معاملات مدیران مشترک: مدیران مشترک شرکت ها نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملات سهیم شوند-باید به بازرس و مجمع گزارش شود-بازرس مکلف است نظر خود را اعلام نماید
130-اعتبار و مسئولیت معاملات 129: معاملات 129 در مقابل اشخاص ثالث معتبر است و مدیران متضمنا مسئولند
131-ابطال معاملات 129: در صورتی که بدون اجازه هیئت مدیره باشد و مجمع تصویب نکند-تا سه سال با تصویب مجمع و درخواست از دادگاه
132-وام و تضمین دیون مدیران: اخذ وام و تضمین دیون مدیران ممنوع و باطل است و شامل نمایندگان اشخاص حقوقی و بستگان درجه اول نیز می شود
133-رقابت با شرکت: مدیران و مدیر عامل نمی توانند با شرکت رقابت نمایند و مسئول جبران خواهند بود
134-حق حضور و پاداش: تصویب حق حضور برای اعضای غیر موظف بر اساس ساعات حضور و پاداش بر اساس ماده 241 توسط مجمع
135-اعتبار اقدامات مدیران: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است
136-انقضای مدت مدیریت مدیران: در صورت انقضای مدت، مدیران سابق تا زمان انتخاب مدیران جدید،مسئول اداره امور شرکت هستند-اگر به وظایف عمل نشود هر ذینفع از اداره ثبت می تواند تقاضای دعوت مجمع نماید
137-گزارش به بازرس: هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را به بازرس بدهد
138-دعوت مجمع سالیانه:هیئت مدیره موظف است مجمع عمومی عادی سالیانه را برای تصویب صورت های مالی ظرف مهلت قانونی دعوت نماید.
139-مراجعه سهامدار به صورت های مالی: هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از مجمع به صورت حسابها مراجعه و از ترازنامه و حساب سود زیان و گزارش عملیات و گزارش بازرس رونوشت بگیرد
140-اندوخته قانونی: هیئت مدیره مکلف است یک یستم سود خالص شرکت را اندوخته نماید تا به یک دهم سرمایه برسد، مازاد بر آن اختیاری است
141-زیان انباشته بیش از نصف سرمایه: هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید
142-مسئولیت مدیران و مدیر عامل: در مقابل اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع مسئولند
143-کافی نبودن دارائی برای تادیه دیون: در صورت ورشکستگی یا انحلال، دادگاه می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران متخلف را به تادیه دیون محکوم نماید
144-انتخاب بازرس قانونی
145-انتخاب اولین بازرس
146-بازرس علی البدل: مجمع عمومی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند
147-اشخاصی که نمی توان انتخاب کرد: اشخاص مذکور در ماده 111-مدیران شرکت-نزدیکان مدیران-حقوق بگیران و همسر آنها
148-تکالیف بازرس: اظهار نظر در مورد صورتهای مالی و گزارش هیئت مدیره-اطمینان از رعایت حقوق صاحبان سهام-افشای اطلاعات خلاف حقیقت
149-حدود اختیارات بازرس: بازرس می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام و اسناد و مدارک و اطلاعات شرکت را مطالبه نماید
150-گزارش بازرس به مجمع: بازرس موظف است گزارش جامعی به مجمع ارائه نماید-گزارش باید لااقل ده روز قبل از مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در شرکت آماده باشد
151-گزارش تخلف مدیران: بازرس باید هر گونه تخلف مدیران و مدیر عامل را به اولین مجمع اطلاع دهد و در صورت وقوع جرم به مراجع گزارش شود
152-اعتبار گزارش بازرس: تصویب صورت های مالی بدون دریافت گزارش بازرس قانونی از درجه اعتبار ساقط است
153-عدم تعیین بازرس یا ارائه گزارش: در این صورت دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس تعیین خواهد نمود
154-مسئولیت بازرس: بازرس در صورت تخلف از انجام وظایف خود در مقابل شرکت و اشخاص ثالث مسئول جبران خسارت است
155-حق الزحمه بازرس: تعیین حق الزحمه با مجمع عمومی عادی است
156-معامله با شرکت: بازرس نمی تواند در معاملات شرکت ذینفع شود
157-افزایش سرمایه
158-طرق افزایش سرمایه: نقد- مطالبات حال شده- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته- اضافه ارزش سهام-تبدیل اوراق قرضه
159-تبصره 1 و 2: انتقال غیر نقد فقط در شرکت سهامی خاص مجاز است-انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است
160-اضافه ارزش سهم: اضافه ارزش سهم را می توان به اندوخته منتقل یا بین سهامداران سابق تقسیم یا سهام جدید به سهامداران داد
161-اتخاذ تصمیم افزایش سرمایه: تصویب مجمع فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس
تبصره1: تعیین شرایط فروش سهام جدید یا تفویض به هیئت مدیره
تبصره2: پیشنهاد هیئت مدیره باید متضمن لزوم افزایش سرمایه و شامل گزارشی درباره وضعیت مالی باشد-بازرس باید اظهار نظر نماید
162-تفویض اختیار به هیئت مدیره: می توان به هیئت مدیره اجازه داد حداکثر ظرف مدت پنج سال و به یکی از طرق مذکور در قانون (ماده 158)افزایش دهد
163- ثبت افزایش سرمایه: هیئت مدیره مکلف است حداکثر ظرف یکماه پس از عملی شدن افزایش سرمایه جهت ثبت اقدام نماید
164-اساسنامه نمی تواند تفویض اختیار کند: اساسنامه نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد
165-تادیه سرمایه قبل: تا سرمایه قبلی شرکت ثبت نشود افزایش جدید مجاز نخواهد بود
166-مهلت حق تقدم خرید سهام: صاحبان سهام در خرید سهام جدید حق تقدم دارند-مهلت استفاده حداقل 60 روز از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد
167-سلب حق تقدم: مجمع می تواند حق تقدم صاحبان را سلب کند به شرط آنکه گزارش هیئت مدیره و بازرس قرائت شود.
تبصره: گزارش هیئت مدیره باید متشمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم باشد و بازرس تائید نماید
168-در سلب حق تقدم سهامداران ذینفع حق رای ندارند: سهام سهامداران ذینفع در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم به حساب نخواهد آمد
169-آگهی افزایش سرمایه: در شرکت های سهامی خاص تصمیم افزایش سرمایه باید در روزنامه آگهی شود-آگهی اطلاعات مربوطه باید منتشر شود
170-آگهی و ارسال حق تقدم: در شرکت های سهامی عام طبق ماده 169 آگهی می شود-ارسال گواهی نامه حق تقدم با پست سفارشی برای سهامداران
171-نکات گواهی نامه حق خرید: مشتمل بر نام شرکت و مبلغ سرمایه-تعداد و نام بانک و مهلت استفاده
تبصره: گواهینامه باید به همان ترتیب اوراق سهام به امضا برسد
172-عرضه حق تقدم استفاده نشده: حق تقدم استفاده نشده یا سلب شده عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد
173-تسلیم اعلامیه پذیره نویسی به ثبت: شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید اعلامیه پذیره نویسی عمومی را به ثبت تسلیم نمایند
174-نکات اعلامیه پذیره نویسی: نوزده مورد(نام،موضوع شرکت،مرکز شرکت،مبلغ سرمایه،مبلغ افزایش سرمایه،مهلت استفاده،نام بانک و ...)
175-ضمیمه اعلامیه پذیره نویسی: باید آخرین صورت های مالی تصویب شده همرا اعلامیه پذیره نویسی به ثبت تسلیم گردد
176-اجازه انتشار طرح اعلامیه:مرجع ثبت شرکت ها اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهدنمود
177-انتشار اعلامیه پذیره نویسی: باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشار آگهی های شرکت اقلا در دو روزنامه دیگر آگهی شود
178-اقدام خریداران و حداقل مهلت:خریداران ظرف مهلت مقرر که نباید از دو ماه کمتر باشد ورقه تعهد را امضا و مبلغ قابل پرداخت را پرداخت نمایند
179-مشخصات ورقه تعهد: پذیره نویسی به موجب ورقه تعهد بعمل خواهد آمد که شامل(نام و موضوع شرکت،سرمایه و مبلغ افزایش سرمایه و...)
180-مقررات مواد 14 و 15: ورقه تعهد (در دو نسخه تهیه و به امضای خود شخص یا دیگری برسد)-و امضای آن به خودی خود قبول اساسنامه می باشد
181-رسیدگی و ثبت: پس از انقضای مهلت و رسیدگی توسط هیئت مدیره، حداکثر یک ماه باید مراتب جهت ثبت به مرجع ثبت اطلاع داده شود
182-مهلت ثبت افزایش سرمایه: حداکثر اگر تا 90 ماه از تسلیم اعلامیه ثبت نشود و به درخواست هر ذینفع گواهی عدم ثبت صادر می شود
183-در شرکت های سهامی خاص
184-وجوه افزایش سرمایه: وجوه افزایش سرمایه باید در حساب سپرده مخصوصی نگهداری و انتقال آن تا ثبت افزایش سرمایه ممکن نیست
185-افزایش از محل مطالبات: افزایش سرمایه از محل مطالبات با امضای ورقه خرید سهم انجام می گیرد
186-مشخصات ورقه خرید:نکات مندرج در بند های 1و2و3و5و7و8 ماده 179
187-مدارکی که باید به ثبت تسلیم شود:صورت کاملی از مطالبات حال شده و بستانکاران پذیره نویس (با تائید بازرس)-صورت جلسه مجمع و اظهار نامه هیئت مدیره